Правовая природа акционерного общества


Получите бесплатную консультацию прямо сейчас:
>> ПОЛУЧИТЬ КОНСУЛЬТАЦИЮ <<


Устав как учредительный документ. Для большинства юридических лиц учредительным документом является только устав, утверждаемый их учредителями п. Устав служит единственным учредительным документом для хозяйственных обществ, создаваемых одним учредителем ч. Являясь учредительным документом, устав закрепляет гражданско-правовой статус юридического лица. Вопрос о природе устава юридического лица остается дискуссионным в цивилистической науке. В XIX в.

Дорогие читатели! Наши статьи описывают типовые вопросы.

Если вы хотите получить ответ именно на Ваш вопрос, Вам нужна дополнительная информация или требуется решить именно Вашу проблему - ОБРАЩАЙТЕСЬ >>

Мы обязательно поможем.

Это быстро и бесплатно!

Содержание:
ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Защита прав предпринимателей в сфере корпоративных отношений. часть 1

Акционерное общество: правовые основы


Получите бесплатную консультацию прямо сейчас:
>> ПОЛУЧИТЬ КОНСУЛЬТАЦИЮ <<

ICQ: e-mail: justicemaker yandex. В современной науке существует точка зрения, согласно которой решение общего собрания акционеров участников хозяйственного общества необходимо рассматривать в качестве сделки. В частности, такой позиции с некоторыми оговорками придерживаются Б. Гражданско-правовой механизм слияний и присоединений акционерных обществ: Автореф.

Акционерные общества: теория и практика: Учеб. Правосубъектность юридического лица. Козлова, выделяя внутренние и внешние корпоративные отношения, отмечает, что "с точки зрения внутренних, корпоративных отношений юридически значимое действие, совершенное от имени юридического лица субъектами, осуществляющими функции его органов, является корпоративной сделкой именно этих субъектов, формирующих волю юридического лица. Между тем во внешних отношениях юридического лица с третьими лицами то же самое действие, произведенное посредством его компетентных органов, образованных физическими лицами и наделенных полномочиями в соответствии с законом, учредительными документами юридического лица и договорами, считается волевым действием самого юридического лица".

Таким образом, во внутренних отношениях, как отмечает автор, например, решение общего собрания о необходимости совершения юридическим лицом крупной сделки или сделки с заинтересованностью следует признать корпоративной сделкой, то есть действием высшего органа юридического лица точнее, субъектов, составляющих этот орган , направленным на изменение корпоративного отношения и порождающим для лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, субъективную обязанность совершить конкретную сделку, связанную с распоряжением имуществом юридического лица.

В остальном Н. Козлова утверждает, что "с позиций цивилистической науки и законодателя решение, принятое коллегиальным органом юридического лица, не может рассматриваться в качестве локального нормативного акта, являющегося источником права, но обладает признаками гражданско-правовой сделки".

Аргументы других сторонников того, что субъектами решения-сделки общего собрания становятся акционеры участники , следующие: акционер, голосуя, осознает, что он совершает такое действие от своего имени, что только ему принадлежит право проголосовать "за" или "против" и желает создать определенные правовые последствия либо непосредственно для себя, либо только для фикции - юридического лица, акционером которого он является. Мельникова, соглашаясь с Н.

Козловой в том, что решения органов управления юридического лица являются сделками, утверждает, что эти сделки имеют ряд отличительных характеристик в сравнении с иными гражданско-правовыми сделками. Рассматриваемые сделки, по мнению Т.

Мельниковой, "могут быть односторонними, двусторонними или многосторонними в зависимости от того, волеизъявление скольких сторон сделки требуется для вынесения решения органом конкретного юридического лица.

Точка зрения, в соответствии с которой субъектами решения-сделки общего собрания акционеров участников являются сами акционеры участники , в том числе и те, которые голосовали против или не участвовали в голосовании, напоминает о господствовавшей в советской цивилистической доктрине теории сущности юридического лица - теории коллектива А.

Венедиктов, С. Братусь, О. Иоффе и др. Сущность этой теории состоит в том, что за каждым юридическим лицом стоит не только Советское государство, весь советский народ, но и коллектив рабочих и служащих предприятия, учреждения или организации "людской субстрат" , возглавляемый назначенным государством ответственным руководителем. Эта теория встретила в литературе многочисленные возражения, сводящиеся в основном к тому, что она отводит коллективу рабочих и служащих слишком большую и не свойственную ему роль в сфере гражданско-правовых отношений.

Так, В. Рахмилович отмечал, что "так как ни в кооперативной или иной общественной организации, являющейся юридическим лицом, ни тем более в государственной права членов соответствующего коллектива далеко не совпадают с правами самого юридического лица, то никаких других "носителей прав" юридического лица, кроме него самого, не существует Ибо если бы другим лицам принадлежали те же самые права, что и юридическому лицу, то в чем был бы смысл существования юридического лица?

Автор приводит также точку зрения Б. В настоящее время, особенно в зарубежной литературе, ставится вопрос о практической целесообразности выявления сущности такого понятия, как юридическое лицо.

Тем не менее проблема правовой природы решения общего собрания акционеров участников вновь ставит перед наукой вопрос о сущности юридического лица. Можно ли говорить о том, что решение общего собрания акционеров участников является сделкой?

Складывающаяся судебная практика и большое количество вполне обоснованных аргументов противников рассмотрения решения собрания в качестве сделки свидетельствуют о бесперспективности такого подхода. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. Защита корпоративной собственности в арбитражном суде. В связи с этим Т. Думается, что такой подход неверен, поскольку органы юридического лица не могут быть самостоятельными субъектами права.

N 9 приложение. Сделки с заинтересованностью в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования. Суд указал на то, что "решения общего собрания участников хотя и могут устанавливать, изменять или прекращать гражданские права и обязанности, но по своей сути выделено мной.

Следовательно, истцом выбран неверный способ защиты своих нарушенных прав, поскольку к спорным правоотношениям законодательство о сделках применяться не может".

Суд указал, что решение органа управления хозяйственного общества сделкой не является и подлежит оспариванию в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Распространение положений ст.

Преимущество такого подхода объясняется следующим. Суд указал, что решение собрания не является сделкой, и подчеркнул, что решение, будучи актом органа управления юридического лица, принимается обществом в процессе организации внутренней деятельности. Таким образом, решение как внутренний акт регулирует управленческие, организационные вопросы, составляющие большую часть компетенции общего собрания.

Это также подтверждает тезис о том, что многообразие решений собраний, большая часть из которых носит такой организационный характер, не позволяет выделить единую природу решения как сделки.

С одной стороны, в ст. С другой стороны, здесь может действовать правило ст. Вполне обоснованным представляется вывод Д. Ломакина о том, что "целесообразнее рассматривать решение общего собрания акционеров просто в качестве акта органа управления акционерного общества, наиболее близкого по значению к юридическому факту, предусмотренному в подп. В указанной норме ГК РФ говорится об иных действиях граждан и юридических лиц, являющихся основанием возникновения гражданских прав и обязанностей.

Здесь может быть проведена аналогия с подп. Такими актами будут в том числе и решения, принимаемые общим собранием акционеров участников общества - органом управления такого юридического лица. Общее собрание является волеобразующим органом общества. Оно только формирует волю, не выражая ее вовне. Воля юридического лица формулируется в решении общего собрания - ненормативном акте этого органа юридического лица, в котором содержится предписание действовать определенным образом например, предписание лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа, совершить конкретную сделку.

С точки зрения теории права в пользу природы решения общего собрания как ненормативного акта говорят также такие его черты, как принятие на основании нормативного акта федеральные законы о хозяйственных обществах , принятие по оперативным вопросам и т. Теория государства и права. Однако следует сделать важную оговорку.

Особенность решения общего собрания как юридического акта состоит в том, что оно по своей правовой природе может являться как ненормативным актом, так и нормативным. Примером нормативных актов являются различные положения о совете директоров, ревизионной комиссии и т. N 8-О-П. Согласно приведенному выше критерию классификации видов актов органов управления юридических лиц в зависимости от характера стоящей перед юридическим лицом задачи можно выделить решения общего собрания оперативного или динамичного характера, принимаемые для выполнения какой-либо недолгосрочной, как правило, единичной задачи, и постоянного характера, принимаемые для выполнения какой-либо задачи долгосрочного характера.

К первой группе можно отнести решения: 1 о внесении изменений и дополнений в устав общества или об утверждении устава общества в новой редакции; 2 об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность; 3 об одобрении крупной сделки; 4 о приобретении обществом размещенных акций; 5 о выплате объявлении дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.

Ко второй группе можно отнести решения об утверждении положений: 1 о совете директоров; 2 об исполнительном органе общества например, о правлении ; 3 о ревизионной комиссии; 4 об общем собрании акционеров, участников ; 5 о вознаграждении членов совета директоров. Акты первой группы влекут возникновение правовых последствий ненормативного, а второй - нормативного характера.

Решения общее собрание принимает на основании протокола. Федеральный закон от 8 февраля г. N ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" далее - Закон об ООО не содержит четких требований к его реквизитам, в отличие от Федерального закона от 26 декабря г. В части 4 ст. Указанные сведения подлежат включению в протокол общего собрания о результатах очного голосования. В протоколе о результатах заочного голосования должна быть указана дата, до которой принимались документы о голосовании.

Закон Республики Казахстан от 13 мая г. N II "Об акционерных обществах" содержит требования к составлению протокола общего собрания акционеров, аналогичные указанным в п. Особый интерес представляют решения общего собрания хозяйственного общества об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Согласно п. В пункте 3 ст. Маковская считает, что указанное правило допустимо к применению и в отношении принимаемых решений. Она приводит в пример п. Но если стороны в договоре не разрешили вопрос о месте нахождения заложенного имущества, применяется правило п.

То есть, по мнению А. Маковской, если в решении общего собрания хозяйственного общества не прописано, у какой из сторон договора остается заложенное имущество, применяется указанное правило: по умолчанию заложенное имущество остается у залогодателя и такое решение, соответственно, нельзя назвать недействительным. Думается, что такой подход несколько непоследователен, поскольку в вопросе определения в решении цены сделки указанный автор действия такого правила не допускает, говоря о прямом требовании хозяйственного законодательства о ее обязательном указании, даже несмотря на п.

Тем не менее представляется, что неуказание в случае с залогом в решении общего собрания на то, у кого остается заложенное имущество, не ведет к его недействительности, и по умолчанию применяется правило п.

Крупные сделки и порядок их одобрения акционерным обществом. В этом вопросе следует учитывать и складывающуюся практику арбитражных судов, согласно которой в решении об одобрении крупной сделки помимо условий, которые содержатся в п.

В решении об одобрении крупной сделки акционерного общества целесообразно указывать и сведения о соотношении балансовой стоимости активов акционерного общества и отчуждаемого имущества. Также в решении следует указать, что сделка одобряется в связи с ее крупным размером.

Наличие в решении общего собрания подобных сведений позволит в случае возникновения спора избежать необходимости доказывания заинтересованной стороной факта совершения именно крупной сделки. Кроме того, из практики арбитражных судов следует, что такие сведения подлежат обязательному включению в решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. ФАС Московского округа в Постановлении от 22 ноября г. Следует отметить такую отличительную особенность решения общего собрания об одобрении крупной сделки, как ее исключительность.

Хозяйственное общество не может выразить волю на совершение крупной сделки косвенным образом, например, путем принятия решения, направленного на исполнение крупной сделки.

В данном деле общее собрание участников общества приняло решение о выпуске векселей на сумму, достаточную для оплаты приобретаемой по крупной сделке доли в уставном капитале другого общества, однако суд справедливо указал, что воля участников общества с ограниченной ответственностью на одобрение такой сделки выражена не была и не могла быть выражена косвенно.

Согласно правилу абз. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка сделки. Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров. Абзац 4 п. Закон Республики Армения от 27 октября г. N ЗР "Об акционерных обществах" абз. N 64 "Об акционерных обществах" п.

§ 3. Гражданско-правовая природа устава юридического лица

Понятие и принципы организации акционерного общества; порядок учреждения, реорганизации и ликвидации. Устав АО, формирование уставного капитала. Управление: общее собрание акционеров, совет директоров; контроль за финансово-хозяйственной деятельностью. Правовое регулирование акционерного общества. Система органов управления акционерного общества. Общее собрание акционеров.

Понятие, правовая природа и основная классификация акций . Акционерные общества-эмитенты могут вести учет только тех бездокументарных.

Правовая природа договора об учреждении хозяйственного общества

Основывая предприятие или входя в него как участник акционер , юр- или физлицо практически всегда рассчитывает на получение прибыли. И тогда речь заходит о дивидендах. Ввиду этого предлагаем ознакомиться с правовой природой дивидендов и нюансами их выплаты. Так, в ст. Согласно ст. Как правило, базой для расчета и выплаты дивидендов является чистая прибыль предприятия как часть балансовой прибыли предприятия, которая остается в его распоряжении после уплаты налогов, сборов и прочих обязательных платежей по данным бухгалтерского учета. В целом дивиденды могут быть выплачены за счет чистой прибыли , как полученной по результатам отчетного года, так и по итогам прошлых лет. В акционерных обществах при отсутствии или недостаточности чистой прибыли дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются за счет резервного капитала акционерного общества или специального фонда ч. Порядок формирования и использования специального фонда для выплаты дивидендов по привилегированным акциям утвержден решением НКЦБФР от Подобное ограничение предусмотрено и для обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью.

Правовая природа уставного капитала акционерного общества

ICQ: e-mail: justicemaker yandex. В современной науке существует точка зрения, согласно которой решение общего собрания акционеров участников хозяйственного общества необходимо рассматривать в качестве сделки. В частности, такой позиции с некоторыми оговорками придерживаются Б. Гражданско-правовой механизм слияний и присоединений акционерных обществ: Автореф. Акционерные общества: теория и практика: Учеб.

Портал функционирует при финансовой поддержке Федерального агентства по печати и массовым коммуникациям. Чтобы совершить покупку, вам надо авторизоваться или зарегистрироваться.

Правовая природа договора о создании общества

Анализируются правовая природа нового для России института акционерного права — акционерного соглашения договора об осуществлении акционерами своих прав , а также проблемы, возникающие при использовании этого инструмента, и последствия принятия нового законопроекта для основных категорий участников корпоративных отношений. Практика заключения соглашения акционеров уже давно и успешно используется на Западе. Однако в России этот институт договорных отношений не применяется вследствие отсутствия соответствующих норм в достаточно императивном акционерном законодательстве и неоднозначной судебной практики. Федеральный закон от В настоящее время в России в связи с необходимостью создания благоприятного инвестиционного климата, а также максимально гибкой формы объединения капиталов акционерная организационно-правовая форма юридических лиц приобрела особое значение. Акционерные общества имеют неоспоримые преимущества перед другими коммерческими организациями, что связано, помимо всего прочего, со спецификой реализации акционерами своих прав, а именно:.

Правовая природа договора об учреждении хозяйственного общества

Так, по мнению В. Долинской, данный договор - договор о создании общества - представляет собой "разновидность организационных договоров в рамках обязательств по совместной деятельности с целью создания организации юридического лица", вследствие чего этому договору присущи общие для всех обязательств по совместной деятельности черты: многосторонность, товарно-денежный характер, субсидиарный имущественный характер, консенсуальность и т. Однако в правовой литературе можно встретить и иные точки зрения относительно обозначенной проблемы. В частности, Д. Ломакин полагает, что договор о создании акционерного общества нельзя отождествлять с договором простого товарищества.

В статье проанализирована правовая природа ре- . на примере акционерного общества, отмечает целесообразность выделения.

Правовая природа акционерного общества

Портал функционирует при финансовой поддержке Федерального агентства по печати и массовым коммуникациям. Чтобы совершить покупку, вам надо авторизоваться или зарегистрироваться. Чтобы оставить комментарий на www. Please note that this is beta English version.

Ваш IP-адрес заблокирован.

Шустер П. Сперанского Академии народного хозяйства при Правительстве РФ, аспирант. Единоличный исполнительный орган акционерного общества - это орган, который присутствует в любой возможной структуре управления хозяйственного общества. В современной юридической доктрине особого внимания заслуживает проблема правовой природы отношений между единоличным исполнительным органом и самим обществом. Обсуждаемая проблема ярко проявляется в неоднозначном толковании законодательства, регулирующего деятельность единоличного исполнительного органа от имени юридического лица. Козлова указывает на существование двух концепций понимания природы отношений между единоличным исполнительным органом и юридическим лицом: "Во-первых, орган рассматривается в качестве особого представителя, полномочия которого действовать от имени юридического лица в гражданских отношениях основаны на законе и уставе, а потому не требуют выдачи доверенности.

Автореферат - бесплатно , доставка 10 минут , круглосуточно, без выходных и праздников.

Правовая природа дробых акций

Мухамедшин Москва. Общая характеристика подходов к пониманию института уставного капитала и его функций Общая характеристика института уставного капитала Общий анализ выделяемых в теории права функций уставного капитала Базовая функция уставного капитала Гарантийная функция уставного капитала акционерного общества Поэтапное формирование уставного капитала акционерного общества в процессе создания юридического лица Обязательная оценка при оплате акций неденежными средствами Минимальный уставный капитал как гарантия прав кредиторов Соотношение уставного капитала, минимального уставного капитала и чистых активов как гарантия для кредиторов акционерного общества Распределительная функция уставного капитала Глава 2. Вновь выделяемые функции уставного капитала Информационная функция уставного капитала акционерного общества Функция определения максимально возможной величины убытков акционера Заключение Библиографический список использованной литературы. В условиях глобализации и конкуренции право служит одним из основных регуляторов отношений между участниками экономического оборота. Значимая роль в таком регулировании принадлежит корпоративному праву. Основным вопросом, изучаемым в рамках корпоративного права, является деятельность крупных компаний, зачастую имеющих организационно-правовую форму акционерных обществ далее АО.

§ 3. Гражданско-правовая природа устава юридического лица

Данный факт подтверждается выписками с расчетного счета и соответствующими им выписками приходных кассовых ордеров банка. Приняв решение о создании акционерного общества далее АО , его учредители в соответствии со ст. Учредители объединяются между собой для совместного учреждения АО.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Проблемные практические вопросы мировых соглашений. Научный круглый стол. Часть 1. 20.03.18

Получите бесплатную консультацию прямо сейчас:
>> ПОЛУЧИТЬ КОНСУЛЬТАЦИЮ <<

Комментарии 1
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Сильвия

    Спасибо. Прочитал с интересом. Блог в избранное занес=)